Persoanele care vând sau cumpără părți sociale într-o societate cu răspundere limitată trebuie să respecte o procedură de verificare fiscală, conform ordinului comun emis de ANAF și Ministerul Justiției, publicat luni, 12 octombrie 2026, în Monitorul Oficial. Actul definește colaborarea dintre Fisc și Registrul Comerțului: ANAF trebuie notificată în termen de 15 zile de la cesiune, verificând datoriile societății și impunând, dacă este cazul, constituirea unor garanții înainte de înregistrarea transferului.
Cesiunea părților sociale implică transferul participației unui asociat într-un SRL către o altă persoană, fie prin vânzare, fie printr-o altă formă de transmitere. Procedura stabilită prin Ordinul nr. 1.137/1.967/C/2026 clarifică pașii administrativi și responsabilitățile ANAF și ONRC. ANAF verifică situația fiscală a societății și gestionează eventualele garanții, iar Registrul Comerțului se asigură că sunt îndeplinite condițiile pentru înregistrarea cesiunii.
Notificarea la ANAF trebuie depusă în termen de 15 zile de la data cesiunii, de către societate, cedent sau cesionar. Ordinul subliniază că această notificare este „obligatorie” pentru analizarea condițiilor de opozabilitate față de Fisc.
Notificarea se poate depune la registratura organului fiscal competent, prin poștă cu confirmare de primire sau online prin Spațiul Privat Virtual (SPV) și trebuie să fie însoțită de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat, care să reflecte structura capitalului social post-transfer.
Înregistrarea notificării inițiază analiza fiscală a societății. ANAF controlează evidențele proprii pentru a stabili dacă firma are obligații fiscale sau bugetare restante. În cazul în care documentele sunt incomplete sau neclare, organul fiscal poate solicita completări sau explicații.
După verificare, ANAF eliberează un certificat de atestare fiscală în termen de maxim trei zile lucrătoare de la depunerea notificării. Acest certificat se comunică societății, cedentului sau cesionarului și detaliază datoriile restante și alte creanțe bugetare aflate în evidența Fiscului pentru recuperare, individualizate prin titluri executorii.
Dacă certificatul nu conține datorii restante, nu este necesară constituirea de garanții. În schimb, dacă există restanțe, societatea sau cesionarul trebuie să formeze garanții pentru a acoperi suma specificată în certificat. Garanțiile devin inutile odată cu achitarea datoriilor, iar dovada constituirii lor se depune în original la organul fiscal care administrează creanțele societății.
Legea prevede trei condiții pentru ca cesiunea să fie opozabilă organului fiscal central: notificarea ANAF în termen de 15 zile, constituirea garanțiilor pentru datoriile restante, și prezentarea acordului organului fiscal la înregistrarea cesiunii la ONRC.
La depunerea cererii pentru înregistrarea cesiunii, ONRC solicită ANAF un certificat de atestare fiscală, care să confirme și că Fiscul a fost notificat. În cazul în care firma nu are datorii, Registrul poate soluționa cererea fără acordul ANAF privind constituirea garanțiilor. Dacă există datorii, înregistrarea transferului depinde de consimțământul ANAF pentru garanțiile constituite.
Certificatul emis de Fisc trebuie să includă acordul acestuia. În cazul în care apar datorii noi între constituirea garanțiilor și eliberarea certificatului, societatea sau cesionarul trebuie să le achite sau să suplimenteze garanțiile. ONRC oferă un termen unic pentru completarea documentelor, iar după expirarea acestuia, va solicita ANAF certificatul de atestare fiscală necesar soluționării cererii.
Administrarea garanțiilor revine ANAF, care le monitorizează și verifică toate detaliile pe perioada legala până la stingerea integrală a datoriilor. Dacă obligațiile nu sunt achitate în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la ONRC, ANAF poate executa garanțiile. Acest termen este obligatoriu și nu poate fi suspendat. Executarea se face fără alte formalități prealabile, iar după plata datoriilor, Fiscul va emite eliberarea garanțiilor printr-un act administrativ.
Legea nr. 239/2025 a stabilit inițial aceste condiții pentru cesiunea părților sociale de către asociatul care deținea controlul societății. O investigație realizată în februarie 2026 a relevat existența unei rețele care oferea servicii de transfer al firmelor cu datorii către persoane vulnerabile. Modificările legislative din martie 2026, prin OUG nr. 13/2026, au eliminat restricția privind asociatul care controlează firma, extinzând astfel condițiile de notificare și verificare fiscală la toți asociații.
